Proceso de Fusion (Grupo4 Informatica)

PROCESO DE FUSIÓN

Participantes:

Castellano, Irimely
Contreras, Víctor
Gutiérrez, Edward
Marchán, Sheyla
Suárez, Yoel
Valdez, Melva
Velez, Lilian
Yépez, Vladimir

Caracas, diciembre de 2008



INTRODUCCIÓN

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad.

Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.

Las compañías de hoy buscan alcanzar sus expectativas previas a la fusión y una vez realizado el acuerdo real, hay que enfocarse en la implementación. Se debe dar prioridad a ello. Unir dos empresas es un esfuerzo importante; ya que hay dos administraciones y dos maneras de funcionar, sin dejar de ser profesionales, esto es parte del trabajo del responsable de la fusión. Si se efectúa correctamente, la nueva compañía capturará rápidamente las ventajas ganadas por la fusión.

Las fusiones o adquisiciones constituyen uno de los principales instrumentos utilizados por las empresas para llevar a cabo el cambio estructural que necesitan, y para aumentar su tamaño de manera rápida. Este tipo de operaciones representan una oportunidad para aumentar la capacidad innovadora de la empresa. A través de las Fusiones o Adquisiciones, las empresas pueden acceder a nuevos canales de ventas, entrar en nuevos mercados o adquirir capacidades y recursos clave para su prosperidad futura. Sin embargo, las empresas también utilizan la concentración para aumentar su poder de mercado, perjudicando a consumidores con mayores precios y menor calidad de los productos y una menor capacidad de elección y a la libre competencia repercutiendo así de forma negativa en la innovación, la eficiencia y la productividad.

Las empresas deben evitar basar su decisión de fusión o adquisición en factores de corto plazo, como el ahorro en costes, o en motivaciones de índole personal o de especulación. Asimismo, deben comprender que la probabilidad de éxito de una Fusión o Adquisición se incrementa cuando el entendimiento del negocio adquirido es elevado, cuando las estructuras y el diseño organizativo son apropiados y cuando los sistemas de compensaciones e incentivos son los adecuados.


Las empresas que se fusionan deben ponerse de acuerdo sobre sus papeles en la transición y formular una estrategia para empezar a construir la nueva empresa. Muchas veces merece la pena dejar este trabajo en manos de un grupo operativo de actores principales, procedentes de las distintas áreas funcionales de ambas empresas. De esta forma se potencia la probabilidad de que la nueva empresa nazca verdaderamente de las mejores ideas y talentos de que dispone la fusión.

Un concepto desde el punto de vista jurídico puede ser el que da el jurisconsulto francés Durand que expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes”.

Desde el punto de vista económico y operativo: “Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escala o de ventajas de tipo monopólico. En el primer caso son una expresión del proceso de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social. En el caso habitual en que una empresa compra a la otra se habla de fusión por absorción. En la práctica, ciertos estudios parecen indicar que los accionistas de la firma absorbida incrementan su valor a expensas de los accionistas de la adquirente.

La toma de decisiones en materia de fusión o adquisición de empresas es por naturaleza compleja, y resulta de mayor dificultad dado el impacto del entorno económico de hoy. El manejo de asuntos financieros, contabilidad e impuestos es clave para el éxito o fracaso de operaciones de negocio, factor que hace necesario contar con apoyo profesional, confiable y experto. En procesos de fusión y adquisición, es preponderante el grado de conocimiento y conciencia que tengan ambas partes involucradas con respecto a los numerosos factores que entran en juego. En este sentido, los elementos a considerar son:

§ Análisis de asuntos financieros, contables y fiscales, evaluación de consecuencias
§ Asistencia en el diseño de transacciones y durante el curso de negociaciones
§ Comunicación asertiva con abogados y demás partes involucradas
§ Análisis de estados y proyecciones financieras
§ Análisis de seguros y riesgos
§ Valuación de negocios
§ Identificación de opciones para la gerencia financiera
§ Realización

Evolución histórica de las fusiones

Resulta importante considerar cuales han sido las principales pautas históricas, ya que su ignorancia nos llevaría a creer que las fusiones y adquisiciones son exclusivas de nuestros días.
Kenneth Davidson distingue cuatro oleadas de fusiones y adquisiciones desde finales del siglo XIX, a las que les atribuyen diferentes fuerzas impulsoras.

A la primera oleada, que se extendió entre finales del siglo XIX y principios del XX, el autor la llama Integración Horizontal, siendo la fuerza impulsora la necesidad de las empresas de aumentar su capacidad de fabricación, beneficiándose con la generación de economías de escala. Esta estrategia también resulta útil para reducir la competencia, no siendo éste el principal objetivo ya que la economía se encontraba en una fase de expansión. Fue este último aspecto el que facilitó la financiación de las fusiones y adquisiciones. Entre 1910 y 1920 esta actividad se vio frenada ante el descenso en la economía y la legislación anti-trusts.

La legislación antitrust es considerada, en todos los países, como una medida favorable a la libre competencia. Al menos teóricamente, previene la formación de monopolios y favorece el surgimiento de nuevos jugadores en los mercados, de cuya existencia y actuación cabe esperar los beneficios que la competencia proporciona a los consumidores, es decir, mejoras en la calidad de los productos y servicios y reducciones en los precios. Sería, por decirlo de alguna forma, una intervención justificada del Estado para permitir el buen ejercicio de las leyes del mercado.

Para empezar, históricamente, las leyes antitrust no surgieron como consecuencia de la aparición de negocios monopolísticos que forzaran los precios de los productos al alza, en perjuicio de los consumidores. Muy al contrario, las leyes antitrust nacieron a causa de la aparición de un negocio quasi-monopolístico (surgido en el sector de la producción de carne en EE.UU. allá por 1.890) que, por su gran capacidad para aplicar economías de escala y para explotar nuevas tecnologías, redujo los precios de forma espectacular, en beneficio de los consumidores... pero en perjuicio de los pequeños productores, ganaderos y carniceros, menos eficientes empresarialmente pero organizados en lobbys capaces de presionar al poder político. De este modo, la historia de la legislación antitrust es la historia de la lucha de los productores ineficaces por proteger, gracias a la coacción del Estado, una posición de privilegio que el mercado y los consumidores, obrando libremente, les habrían negado.

La segunda oleada, que abarca aproximadamente desde 1920 hasta 1929, recibió el nombre de Integración Vertical, siendo el objetivo la reducción de los costos operativos para mantener los márgenes de beneficios, a través del control sobre toda la cadena productiva. La bolsa alimentó esta oleada y la detuvo con su colapso de 1929.

En microeconomía y dirección estratégica, la integración vertical es una teoría que describe un estilo de propiedad y control. Las compañías integradas verticalmente están unidas por una jerarquía y comparten un mismo dueño. Generalmente, los miembros de esta jerarquía desarrollan tareas diferentes que se combinan para satisfacer una necesidad común. Esa necesidad común proviene de generar economías de escala en cada compañía, y sinergias dentro de la corporación. Todo ello traducido en la búsqueda tanto de mayores utilidades como de generar mayor valor agregado partiendo del sector primario, hasta el consumidor final. Contrasta con la integración horizontal. El ejemplo clásico de la integración vertical es el de las empresas petroleras: una misma empresa puede reunir bajo su control tareas tan disímiles como la exploración, la perforación, producción, transporte, refinación, comercialización, distribución comercial y venta al detalle de los productos que procesa.

En el campo de la agroindustria también son muy frecuentes los casos de integración vertical. Una empresa azucarera, por ejemplo, puede estar en manos de una compañía que tiene sus propias plantaciones de caña de azúcar, sus ingenios o centrales azucareras, fábricas de ron y de otras bebidas y licores, sus marcas comerciales y sus propios medios de transporte.

Un monopolio producido a través de integración vertical se llama monopolio vertical.

La Conglomeración fue el nombre dado a la tercera oleada, que se produjo en el período 1960 – 1970. Las empresas pretendían liberarse de la reglamentación anti-trusts y estabilizar su rendimiento financiero. Esto último lo lograban comprando empresas con capacidad para contraer mayores deudas y proporcionar suficiente efectivo para llevar adelante nuevas adquisiciones. Sin embargo ante la complejidad en el manejo de esos enormes conglomerados, en los años que siguieron se dio un proceso de reorganización y desinversión que se caracterizó por la necesidad de racionalizar la anterior euforia de compra de empresas no relacionadas.

Según Davidson la cuarta oleada se caracteriza por las Megafusiones, a causa de la realización de fusiones y adquisiciones que involucran cifras de gran magnitud. Sin embargo, otros autores como Joseph McCann y Roderick Gilkey creen que más que las cifras, lo que caracteriza al período es la Transformación Industrial. Motivan esta transformación, la protección de la participación de cada empresa en el mercado y la reacción ante los rápidos cambios tecnológicos, buscando el acceso a nuevas tecnologías que permitan reducir costos, mejorar la productividad y desarrollar nuevos productos.

McCann y Gilkey destacan que las motivaciones que impulsan cada oleada pueden solaparse, no siendo propias de una etapa en particular.

Podemos observar que las tres primeras oleadas, integración horizontal, integración vertical y conglomeración coinciden con las clases de fusiones que define Santandreu basándose en el objetivo y finalidad de las mismas.

Origen
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

Objetivo
Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

§ Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
§ Disminuir los costos de producción.
§ Disminución de los costos de Distribución.
§ Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
§ Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

Como está constituida
La fusión esta constituida por la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Características

§ Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.
§ Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se está integrando.

§ Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se está integrando en su totalidad con los otros accionistas.

§ Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

§ La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se está disolviendo pasa a formar parte de la que se está integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

§ La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.

§ La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de la sociedad nueva fusionante.

Clasificación

Según el código de comercio Francés.

§ Fusión Pura
Esta ocurre cuando se unen dos o más compañías para formar una nueva, las cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

§ Fusión por absorción (o incorporación)
Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

Según Tellado hijo (1999).

§ Fusión por Combinación
Consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

§ Fusión por Anexión
Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial.

§ Fusión Horizontal
Este método se da en el caso en que empresas del mismo giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crédito deciden fusionarse y constituir una nueva Institución de crédito, obsérvese que el giro de las tres es el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que prevalece sigue siendo el mismo de las empresas iníciales, a diferencia del método de fusión vertical, según el ejemplo señalado, una empresa fabrica zapato, otra cajas de cartón y otra da servicio de transporte, son tres empresas con diferente actividad empresarial.

§ Fusión Vertical
Este se da cuando las empresas fusionadas, es decir las que desaparecerán jurídicamente, forman, actualmente, del proceso de adquisición, producción o distribución de la empresa fusionante, la empresa que permanece jurídicamente. Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto, así como contrata a la empresa "Z" para que transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estará dando un caso de fusión vertical.

§ Conglomerado

Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

Clases de Fusiones
Como se mencionara en la tipificación de las relaciones asociativas, aquellas asociaciones modificatorias de las sociedades preexistentes, que crean una nueva sociedad, es decir las fusiones, pueden clasificarse según Santandreu, en función del objetivo que se persiga y atendiendo a su finalidad:

§ Fusiones de integración vertical
Este tipo de fusiones se basa en la unión con uno de los extremos de la empresa, por un lado, la fusión con la fuente de materias primas, es decir, el proveedor, y por otro, con el consumidor.
Se realizan a fin de lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor competitividad y, lo que es fundamental, asegurar la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.

§ Fusiones de integración horizontal
Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad económica.

§ Fusiones convergentes o concéntricas
Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de consumo convergente.
Su fusión permite, además de un desarrollo individual de su producción, el establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventas según un interés común, logrando un menor costo global.

§ Fusiones de diversificación
Como indica su nombre, son fusiones según todas las variantes distintas y dispares en cuanto a mercado, producción y distribución. Su finalidad es la de diversificar riesgos y pérdidas globales que se darían con una coyuntura desfavorable.

§ Fusiones no deseadas
No siempre la línea de conducta es de pleno acuerdo y satisfacción de ambas partes. En ocasiones algunas de ellas no está dispuesta a vender, ni tan sólo a negociar, mientras que la otra parte está dispuesta a recurrir a cualquier recurso lícito de compra, como ser la oferta pública de adquisición, en adelante O.P.A.

La O.P.A. consiste en que una sociedad propone a los accionistas de la empresa en la que se ha depositado interés, la adquisición de sus acciones, o parte de ellas, a un precio convenido de antemano y generalmente por encima del precio de cotización en el mercado bursátil. Cuando la oferta ofrece un canje de acciones propias en lugar de efectivo, se le denomina también oferta de canje.

Según el grado de lanzamiento de la O.P.A., su desarrollo y fin, se clasifican como: amistosas, hostiles, hostiles pactadas, y pactadas.

Algunos países, en los que existe un desarrollado mercado de capitales, cuentan con normativas que rigen este tipo de operaciones, buscando en lo posible, evitar toda acción conducente a la especulación.

Formas básicas de fusiones y adquisiciones

Fusión o consolidación
La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, las adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

Adquisiciones de acciones
Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

Adquisición de activos
Estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

Fusión por Incorporación
Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por Absorción
Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.

Tipología del mercado de fusiones
Según el autor Eliseo Santandreu, en todo tipo de fusión o adquisición de empresas aparecen tres centros de interés, la parte compradora, la parte vendedora y el intermediario.

§ El capítulo de compradores lo componen los grupos industriales, los que están realizando la mayor cantidad de operaciones de este tipo, siendo las motivaciones más comunes, conseguir una mayor cuota de mercado, o bien lograr una mayor diversificación de sus actividades.

§ Las compras en el grupo financiero buscan lograr mayor rentabilidad y saneamiento, para proceder en el momento oportuno a revender con la confianza de obtener mayor ganancia.

§ En cuanto al grupo de directivos, los guía el interés de acceder a la titularidad de la compañía a la que pertenecen.

§ Entre los vendedores predominan los grupos familiares, quienes suelen tomar esta decisión por diversas causas, siendo las más destacables el exceso de cargas financieras, problemas de sucesión o cansancio.

§ Y por último pueden estar interesados en vender aquellos bancos que cuentan con inversiones en empresas industriales, y el sector público conducido por la intención de reducir las pérdidas generadas por sus empresas.

§ El intermediario es el encargado de realizar el contacto inicial, explorando los puntos de vista de ambas partes con el objetivo de localizar posibles zonas de acuerdo mutuo. Proporciona un asesoramiento objetivo en diversos temas como cuestiones legales o negociación del precio y condiciones.